î課程背景
當前我國證券資本市場正面臨前所未有的機遇與挑戰(zhàn)。投融資并購重組則是企業(yè)利用金融市場，以價值管理為特征，通過資本運營獲取收益，實現(xiàn)資本配置效率以及企業(yè)價值最大化。企業(yè)的創(chuàng)立、生存和發(fā)展，必須以一次次融資、投資、再融資的過程。資本是企業(yè)的血液，是企業(yè)經(jīng)濟活動的第一推動力和持續(xù)競爭力。隨著我國市場經(jīng)濟體制的逐步完善和金融市場的快速發(fā)展，企業(yè)作為市場經(jīng)濟的主體置身于動態(tài)的市場環(huán)境之中，計劃經(jīng)濟的融資方式已經(jīng)得到根本性改變，企業(yè)融資效率越來越成為企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵。本課程通過企業(yè)融資過程中的資本結(jié)構(gòu)、融資成本、融資順序及公司運作過程中的股利政策、價值評估分析，掌握不同融資特點；幫您從中做出最明智的企業(yè)融資選擇和風險規(guī)避。

î培訓(xùn)對象
1．企業(yè)董事長、總經(jīng)理 ；公司合伙人、股東。
2．企業(yè)財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)部長（經(jīng)理）；企業(yè)投資（融）部負責人、主管。
3．稅務(wù)師（會計師）事務(wù)所合伙人（主任）；律師。
4．小額貸款公司、擔保公司高管；上市公司、擬上市公司高管。
5．其它對投融資、并購重組感興趣人員。


î 課程大綱
一、金融市場及其分類
（一）主板市場、中小板市場、創(chuàng)業(yè)板市場以及新三板的上市條件
（二）IPO核準制與注冊制的區(qū)別、受益的熱點板塊分析及策略
（三）金融市場與投、融資的關(guān)系


二、如何做好投資融資決策
(一) 中國是否已存在事實上的經(jīng)濟危機現(xiàn)象？
(二)融資決策的幾大因素
（1）企業(yè)融資數(shù)量預(yù)測
（2）融資決策的基本依據(jù)？不同的融資方式產(chǎn)生不同的資本結(jié)構(gòu)與融資風險。決策依據(jù)：融資成本與風險的權(quán)衡
（3）善于空手套白狼
（4）融資杠桿的利用方法
（5）融資結(jié)構(gòu)決策
（6）案例分享
思考1：2013年6月中國的“錢荒”意味著什么？
思考2：為何我國上市公司實際融資決策不符合西方的順序融資理論？
（三）如何做好投資決策
1、由近幾年風起云涌的私募基金投資項目說起來（以云南唯和、青島達能等投資項目為例）
2、投資會影響企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及經(jīng)營風險，投資成功與否最終會影響企業(yè)的償債能力、獲利能力以及現(xiàn)金流量。
3、投資分析的主要工具及方法
投資決策的基本邏輯：投資收益與風險的權(quán)衡
案例分析：私募項目的分析、河南靈廣藥業(yè)的項目分析
4、啟示
（1）投資決策標準沒有優(yōu)劣之分。
（2）各個國家在投資決策方法上具有差異性，同時，每一公司在不同時間以及同一時間的不同公司在方法采用上也具有差異性。
（3）現(xiàn)實中，公司可以根據(jù)自身的特點以及習(xí)慣選擇自己的投資決策標準。
（4）為了提高決策的科學(xué)性和合理性，在以一種主要的投資決策方法的同時，適當考慮與其他投資決策標準結(jié)合使用效果可能更好。
（5）現(xiàn)實是復(fù)雜的！投資決策方法證明是可行的項目并不能保證該項目就能成功！
案例討論：
青島達能項目的投資特點分析
在分析時，青島達能為什么會成功？


三、資本運作新的模式：BT、BOT、PPP模式
（1）BT、BOT、PPP模式的不同比較
（2）BT、BOT、PPP模式的經(jīng)典案例


四、企業(yè)并購重組
1、并購戰(zhàn)略、優(yōu)勢
2、并購的類型、典型案例
3、主并方出擊的時機選擇與并購資金的來源
（1）目標企業(yè)的價值評估（賬面價值法、財產(chǎn)清算價值法、市盈率法、現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法等）
案例討論：
聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務(wù)，其成功的經(jīng)驗
（2）、并購成本分析（并購?fù)瓿沙杀尽⒄�合與營運成本、并購?fù)顺龀杀�、并購機會成本等）； 支付方式的選擇（現(xiàn)金收購、股權(quán)置換、非貨幣資產(chǎn)收購、承擔債務(wù)等）
案例討論：
吉利收購沃爾沃的并購成本
4、并購重組中的涉稅問題：
(1)非貨幣資產(chǎn)合并對價的資產(chǎn)處置損益及相關(guān)稅收規(guī)定
(2)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理的相關(guān)稅收規(guī)定
5、企業(yè)并購重組中的公司治理
案例討論：TCL集團的增量改制模式、康輝旅行社的MBO、“恒源祥”的MBO、金龍客車股變風波、大唐電信收購廣州要玩等


并購重組中的10個稅務(wù)籌劃點
導(dǎo)語：根據(jù)某權(quán)威機構(gòu)日前發(fā)布的《2014年中國地區(qū)企業(yè)并購》報告稱，2014年中國地區(qū)企業(yè)并購交易創(chuàng)歷史新高，交易量激增至6899宗，環(huán)比增長52%，交易金額達4070億美元，環(huán)比增長63%，其中，房地產(chǎn)行業(yè)的戰(zhàn)略投資者并購交易額達444億美元，高居第一。由于并購重組涉及資金額度巨大，面臨高額的稅負，并購重組雙方據(jù)需要進行稅務(wù)籌劃，以降低并購交易的稅負成本。本文華稅律師總結(jié)了實務(wù)中并購重組的10個稅務(wù)籌劃點，以期給正在進行或即將進行并購重組的公司及個人提供借鑒。

并購重組（Merger& Acquisition）泛指在市場機制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動，主要表現(xiàn)為兩個以上公司合并、組建新公司或相互參股。并購重組過程中，通常會涉及企業(yè)所得稅、個人所得稅、增值稅、營業(yè)稅、契稅、印花稅、土地增值稅等，其中，最為重要的是所得稅，無論對于企業(yè)還是個人，積極的稅務(wù)籌劃，都可以大大降低并購重組的稅負成本。
籌劃點1：爭取特殊性稅務(wù)處理，遞延納稅
最新頒布實施的《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）將適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購和資產(chǎn)收購比例由不低于75%調(diào)整為不低于50%，因此，滿足以下條件可申請?zhí)厥庑远悇?wù)處理，暫時不用繳納稅款：
（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（2）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。（50%）
（3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
（4）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。（85%）
（5）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
籌劃點2：資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的選擇
籌劃點3：資產(chǎn)與債權(quán)、債務(wù)等“打包轉(zhuǎn)讓”的運用
根據(jù)《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。同時，根據(jù)《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號）規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為。


籌劃點4：未分配利潤、盈余公積的處理
根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第三條“關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認和計算問題”規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得
時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中，按該項股權(quán)所可能分配的金額。同時根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號）第五條規(guī)定，投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得；股息所得為“免稅收入”，因此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，可以先分配股東留存收益。
籌劃點5：成本“核定”的使用
根據(jù)最新實施的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）第十七條規(guī)定：“個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)未提供完整、準確的股權(quán)原值憑證，不能正確計算股權(quán)原值的，由主管稅務(wù)機關(guān)核定其股權(quán)原值�！睆闹�前部分地區(qū)實踐來看，比如，海南省按申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的一定比例（15%）核定計稅成本。因此，對于部分近年來迅猛發(fā)展的行業(yè)而言（如房地產(chǎn)等），如果按照上述方式進行核定的成本大于實際成本，可以適用這一方法進行稅務(wù)籌劃，以降低應(yīng)納稅所得額。
籌劃點6：變更公司注冊地址
為了招商引資，發(fā)展中西部地區(qū)的經(jīng)濟，國家及地方層面都出臺了一系列的區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策，多數(shù)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)都出臺了財政返還政策。各地出臺的區(qū)域性的稅收優(yōu)惠政策或財政返還政策，實際上是降低了實際的稅負率。2010年以來，針對上市公司限售股減持，更是一度出現(xiàn)了所謂的“鷹潭模式”、“林芝模式”等，一大批股權(quán)轉(zhuǎn)讓方實現(xiàn)了成功避稅，涉及金額高達數(shù)十億元。
籌劃點7：“過橋資金”的引入
諸如房地產(chǎn)等近年來快速發(fā)展的行業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，面臨的一個突出問題就是企業(yè)的資產(chǎn)增值過大，相比較而言，賬面的“原值”過小，從而帶來高昂的稅負成本，甚至迫使并購重組交易的終止。實踐中，為了提高被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“原值”，可以通過引入“過橋資金”，變債權(quán)為股權(quán)，從而實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓收益的的降低，減少稅負成本。



籌劃點8：搭建境外架構(gòu)
引入境外架構(gòu)，可以將直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)化為間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)稅負的降低，如下圖：

直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓
間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓
含義
指非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)的股權(quán)（不包括在公開的證券市場上屢次三番主并賣出中國居民企業(yè)的股票）
計算：（1）應(yīng)納稅所得額計算：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價一股權(quán)成本價；（2）稅率：一般為10﹪
境外投資方轉(zhuǎn)讓非居民中間控股公司股權(quán)，間接導(dǎo)致中國居民企業(yè)股權(quán)被轉(zhuǎn)讓
納稅義務(wù)
扣繳義務(wù)人未依法扣繳或者無法履行和繳義務(wù)的，非居民企業(yè)應(yīng)自合同、約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日（如果轉(zhuǎn)讓方提前取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的，應(yīng)自實際取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收之日）起7日內(nèi)，到被 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機關(guān)（負責該居民企業(yè)所得稅征管的稅務(wù)機關(guān)）申報繳納企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)未按期和實申報的，依照稅收征管法有關(guān)規(guī)定處理。
一般而言，依據(jù)稅法規(guī)定因非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓所得非來自中國境內(nèi)，在中國不產(chǎn)生納稅義務(wù)
直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓與間接股權(quán)稅負比較（來源：華稅）

籌劃點9：分期繳納稅款的爭取
根據(jù)《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅[2014]116號）的規(guī)定，“居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅�！睂τ趥�人股東在并購重組過程中存在的納稅金額過大，缺少必要資金的現(xiàn)實問題，實踐中，部分地區(qū)稅務(wù)機關(guān)采取了與個人簽署協(xié)議，分期繳納稅款的做法，并購企業(yè)及個人也可以善加利用。
籌劃點10：納稅義務(wù)發(fā)生時間的籌劃
根據(jù)國稅函【2010】79號文件規(guī)定：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）規(guī)定，“具有下列情形之一的，扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅：（一）受讓方已支付或部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的；（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的；（三）受讓方已經(jīng)實際履行股東職責或者享受股東權(quán)益的；（四）國家有關(guān)部門判決、登記或公告生效的；（五）本辦法第三條第四至第七項行為已完成的；（六）稅務(wù)機關(guān)認定的其他有證據(jù)表明股權(quán)已發(fā)生轉(zhuǎn)移的情形�！笨梢�，無論是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽訂或是價款的支付都會影響納稅義務(wù)的產(chǎn)生，需要事先籌劃，推遲納稅義務(wù)的產(chǎn)生。
當然，上述十種方法并不是孤立的，通常需要綜合運用，同時，每一種方式也都或多或少的存在一定的法律風險，并購重組方需要控制其中的法律風險，如，特殊性稅務(wù)處理應(yīng)按要求提交完備的備案材料，“過橋資金”使用過程中，要防范被被認定抽逃資金的風險，境外架構(gòu)的引入可能因缺少“合理商業(yè)目的”被稅務(wù)機關(guān)“穿透”，利用區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策變更注冊地時，需要防范政策變更以及財政補貼不能兌現(xiàn)的風險。華稅律師建議，企業(yè)及個人在設(shè)計稅務(wù)籌劃方案的過程中，對于法律風險的防范具有同樣重要的地位。（來源：華稅）