給企業(yè)高級管理人員和高級技術(shù)人員工資也直線上漲，
但……為什么員工仍然有的跳槽去競爭對手企業(yè)，有的帶走了一部分高級人才離開公司后自己創(chuàng)業(yè)，跟公司業(yè)務(wù)競爭呢？
為什么員工仍然有的跳槽去競爭對手企業(yè)，有的帶走了一部分高級人才離開公司后自己創(chuàng)業(yè)，跟公司業(yè)務(wù)競爭呢？
為什么同是家族企業(yè)的微軟、沃爾瑪、豐田成為“巨無霸”，而您的企業(yè)卻總是難以做大？！
為什么您的企業(yè)人才流失嚴(yán)重，“另立山頭”現(xiàn)象屢次發(fā)生？
自古以來，讓耕者有其田，都是安頓人心的法寶，有恒產(chǎn)才有恒心，當(dāng)解決了挑水吃的問題時(shí)，人們就希望給自己挖一條引水渠，當(dāng)自己某一天挑不動的時(shí)候，仍然有水喝！
解決了人心問題，就解決了動機(jī)，解決了意愿，解決了積極性，解決了責(zé)任心，解決了源動力！
股權(quán)激勵，是你非懂不可的大學(xué)問！是企業(yè)治理中的關(guān)鍵手段！


課程大綱
【模塊一：如何設(shè)計(jì)專業(yè)實(shí)用的股權(quán)激勵方案】
一、理解股權(quán)激勵的本質(zhì)
1. 股權(quán)激勵的相關(guān)概念
（1）股東、股權(quán)、股份、股票
（2）實(shí)股、虛股、干股、銀股、身股、期權(quán)
（3）股票增值權(quán)、限制性股票、模擬股份、模擬分紅
（4）MBO、毒丸計(jì)劃、限售股、激勵性報(bào)酬計(jì)劃
（5）員工持股計(jì)劃（ESOP）、持股信托、虛擬股票期權(quán)
2. 為什么要做股權(quán)激勵？
3. 民企在股權(quán)激勵方面吃過哪些虧？
4. 合伙人取代雇傭關(guān)系的時(shí)代
5. 資本驅(qū)動型與人力資本驅(qū)動型，企業(yè)的不同發(fā)展模式
4. 財(cái)散人聚，才聚人散？
案例剖析：山西日升昌票號的股權(quán)激勵
二、一次搞清那些令人眼花繚亂的股權(quán)激勵模式
1. 通用模式剖析
（1）期權(quán)模式
（2）限制性股票模式
（3）股票增值權(quán)模式
（4）虛擬股票模式
2. 模式選用的策略
（1）上市公司適用的股權(quán)模式分析
（2）非上市公司適用的股權(quán)模式分析
（3）高科技企業(yè)適用的股權(quán)模式分析
（4）初創(chuàng)型企業(yè)適用的股權(quán)模式分析
3. 中國式股權(quán)激勵模式介紹
4. 類股權(quán)激勵模式分析
（1）全員持股計(jì)劃
（2）利潤分紅計(jì)劃
（3）虛股年薪制
剖析：如何根據(jù)自身情況，選擇合適的股權(quán)激勵模式組合？
三、股權(quán)激勵計(jì)劃全程實(shí)戰(zhàn)模擬演練—股權(quán)激勵的操作與實(shí)施步奏（包括相關(guān)工具與文檔） —借鑒百度公司的模式
1. 確定激勵對象及內(nèi)容/指標(biāo)
（1）確定人員范圍的原則
（2）確定人員范圍的難點(diǎn)剖析
對"崗"還是對"人"?
從精英到員工，多大范圍股權(quán)激勵才合適？
工作性質(zhì)與股權(quán)激勵：高管、核心技術(shù)人員、還是營銷骨干？
股權(quán)激勵留人的核心在哪里？
（3）催不同層級員工股權(quán)激勵的原則
（4）如何確定不同人員的績效與指標(biāo)
（5）職業(yè)化公司的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)借鑒
剖析：如何留住核心員工？
2. 設(shè)計(jì)股權(quán)價(jià)格與數(shù)量政策
（1）設(shè)定股權(quán)價(jià)格—關(guān)于股權(quán)估值
如何給企業(yè)合理估值定價(jià)？
上市公司的期權(quán)定價(jià)模型
（2）設(shè)定股權(quán)價(jià)格—關(guān)于行權(quán)價(jià)格
如何給人員合理估值定價(jià)？
技術(shù)管理要素如何合理入股？
如何合理設(shè)計(jì)激勵杠桿？
（3）設(shè)定股權(quán)價(jià)格要考慮的因素
（4）設(shè)定股權(quán)數(shù)量的模型及股票來源
（5）設(shè)定股權(quán)數(shù)量要考慮的因素
你的蛋糕有多大？
從1%到10%
六十年后看你的企業(yè)
剖析：股權(quán)價(jià)格與數(shù)量設(shè)計(jì)的負(fù)面影響
3. 行權(quán)的方式及條件設(shè)計(jì)
（1）行權(quán)的時(shí)間
生命周期vs行業(yè)特點(diǎn)
股權(quán)激勵的長周期與短周期
（2）行權(quán)的身份
（3）行權(quán)的方式
延期支付與股權(quán)激勵
8年限制期
（4）行權(quán)的限制條件
（5）權(quán)利的解除、轉(zhuǎn)讓與消失
（6）特別行權(quán)機(jī)制觸發(fā)
剖析：金手銬是如何鑄就的？
4. 財(cái)務(wù)操作流程及文件制作
（1）建立內(nèi)部監(jiān)管體系
（2）草擬相關(guān)文件
（3）報(bào)告與審批股權(quán)激勵計(jì)劃
（4）規(guī)范股權(quán)激勵的日常管理
（5）確定信息披露方式
（6）股權(quán)激勵方案的維護(hù)與完善
模板與工具：期權(quán)計(jì)劃與協(xié)議
5. 模擬董事會及股東會議程
（1）股東的視角
（2）何為好的激勵計(jì)劃？
模擬：董事會對期權(quán)計(jì)劃的討論
【現(xiàn)場演練：模擬制定自己公司的股權(quán)激勵計(jì)劃及講解點(diǎn)評】
（1）實(shí)股激勵如何做？
（2）期權(quán)方案如何做？
（3）虛擬股份方案如何設(shè)計(jì)？
【模塊二：股權(quán)激勵方案的實(shí)施落地—操作細(xì)節(jié)與注意事項(xiàng)】
四、股權(quán)激勵方案的實(shí)施程序
1. 股權(quán)激勵規(guī)劃過程中要注意什么？
2. 如何營造股權(quán)激勵推行的環(huán)境？
3. 股權(quán)激勵方案應(yīng)該包括哪些細(xì)節(jié)和文檔？
4. 股權(quán)激勵方案的有效溝通是成功的前提
5. 員工們對股權(quán)激勵條件討價(jià)還價(jià)怎么辦？
6. 如果股權(quán)激勵兌現(xiàn)的結(jié)果低于員工預(yù)期如何處理？
7. 如何應(yīng)對股權(quán)激勵中出現(xiàn)的不公平？
8. 股權(quán)激勵方案在操作過程中要辦理哪些手續(xù)？
9. 股權(quán)激勵方案要獲得哪些批準(zhǔn)？
五、如何應(yīng)對各種不同情況和需求
1. 股權(quán)激勵的目的究竟是什么？
（1）二次創(chuàng)業(yè)與升級轉(zhuǎn)型企業(yè)股權(quán)激勵的目的
目的1：回饋和留住老員工
目的2：吸引新員工和新技術(shù)
目的3：實(shí)現(xiàn)官爵兩分離
目的4：公司擬上市
目的5：降低現(xiàn)成本
（2）非上市公司股權(quán)激勵的目的
（3）上市公司股權(quán)激勵的目的
（4）家族企業(yè)股權(quán)激勵的目的
（5）如何確定股權(quán)激勵的目的
2. 不同發(fā)展階段的激勵政策差異分析
（1）企業(yè)發(fā)展階段分析
（2）員工資格問題
（3）創(chuàng)業(yè)期股權(quán)激勵特點(diǎn)
（4）成長期股權(quán)激勵特點(diǎn)
（5）成熟期股權(quán)激勵特點(diǎn)
3. 股權(quán)激勵與老板文化/企業(yè)文化
4. 如何避免把股權(quán)激勵與績效獎金搞混？
（1）股權(quán)激勵與績效管理
股權(quán)激勵提升績效管理
績效管理是股權(quán)激勵的強(qiáng)力支持
股權(quán)激勵中如何建立考評體系
（2）變相的獎金激勵原則
（3）正確理解分紅權(quán)
（4）與股權(quán)激勵相關(guān)的配套機(jī)制
（5）股權(quán)激勵與薪酬機(jī)制
股權(quán)收入與薪酬體系的相互影響
薪酬設(shè)計(jì)—股權(quán)激勵的基礎(chǔ)環(huán)境
六、股權(quán)激勵計(jì)劃與實(shí)施節(jié)奏的關(guān)鍵問題
1. 重計(jì)劃而輕實(shí)施的結(jié)果導(dǎo)致全盤皆輸
2. 不尊重歷史，遺留利益問題導(dǎo)致激勵受阻
3. 新三板掛牌中忘記銜接方案
4. 對不合格被激勵者的教育不當(dāng)
5. 法律文本疏漏導(dǎo)致的巨大風(fēng)險(xiǎn)
6. 溝通與擬合不到位的表現(xiàn)
7. 實(shí)際控制人無法承擔(dān)變革帶來的沖擊
【模塊三：解決股權(quán)股權(quán)激勵中的難題】
七、為什么股權(quán)激勵達(dá)不到效果？
1. 那些被股權(quán)激勵的對象是怎么想的？
2. 人們對股權(quán)激勵的期盼與了解
3. 利益博弈與競合游戲——性格左右命運(yùn)
4. 分錢、分權(quán)：股權(quán)激勵與權(quán)謀之術(shù)
5. 股權(quán)激勵的負(fù)面效果
6. 基于信息和認(rèn)知不對稱而展開的股權(quán)激勵陷阱
7. 人性與人們對利益的容忍度（馬斯洛需求理論）
8. 控制權(quán)與股權(quán)激勵的關(guān)系
八、公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)（控制權(quán)、倫理） ——股權(quán)架構(gòu)問題的重要性，真正理解股權(quán)
1. 關(guān)于實(shí)際控制人、大股東、創(chuàng)始人、發(fā)起人的概念澄清
2. 家族控股公司的作用和設(shè)置
3. 分子公司的股份讓渡與善后處理
4. 員工持股平臺結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點(diǎn)
5. 有限公司、股份公司、一人公司、合伙企業(yè)的優(yōu)劣勢辨析
6. 最佳的股權(quán)分配結(jié)構(gòu)是什么樣？
7. 創(chuàng)始人如何在不斷融資過程中保持控股地位？
8. 擁有與獲得公司控制權(quán)的不同情形
9. 上市公司與非上市公司關(guān)于股權(quán)的管制規(guī)范
九、股權(quán)激勵實(shí)踐操作中的稅收籌劃
1. 股權(quán)激勵的會計(jì)處理
（1）股權(quán)激勵的會計(jì)核算實(shí)屬薪酬核算
（2）會計(jì)處理中涉及的概念
（3）股權(quán)激勵會計(jì)核算的分類及其處理原則
附件：《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》解讀
2. 股權(quán)激勵的稅務(wù)處理原則
（1）個人所得稅
（2）企業(yè)所得稅
（3）營業(yè)稅
3. 股權(quán)激勵的稅務(wù)籌劃
（1）我國對股權(quán)激勵計(jì)劃的相關(guān)稅收規(guī)定
（2）國稅總局明確股權(quán)激勵所得個稅征收方式
（3）比較各種股權(quán)激勵股權(quán)激勵模式和持股方式下的稅收利益
十、股權(quán)激勵與其他管理手段的相互作用
1 我們遇到了哪些問題（吸引人才）
2. 股權(quán)激勵可以解決哪些問題
3. 哪些問題是股權(quán)激勵解決不了的
4. 民營企業(yè)股權(quán)激勵雙方的動機(jī)、意圖、目的和期望是什么？
5. 股權(quán)激勵的基本原理（人性、人才、資本驅(qū)動型與人力資本驅(qū)動型企業(yè)）
6. 上市公司的股權(quán)激勵與非上市公司的股權(quán)激勵本質(zhì)區(qū)別
7. 薪酬體系的基本原理（市場化薪酬與獎勵政策）
8. 績效獎金制度與股權(quán)激勵的關(guān)系
9. 項(xiàng)目制、事業(yè)部制、阿米巴模式與股權(quán)激勵的關(guān)系
十一、正確運(yùn)用股權(quán)激勵措施的經(jīng)驗(yàn)和技巧
1.轉(zhuǎn)型升級企業(yè)及創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)特點(diǎn)
（1）創(chuàng)業(yè)型企業(yè)如何設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)
（2）如何調(diào)整轉(zhuǎn)型升級企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)
（3）股權(quán)結(jié)構(gòu)要適時(shí)調(diào)整
（4）調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的途徑與方式
2.關(guān)于股權(quán)的歷史遺留問題—國企改制、親屬借款、承諾股份、工商變更手續(xù)殘缺
3.如何在歷史遺留問題上重建合理的權(quán)利結(jié)構(gòu)和利益結(jié)構(gòu)
4.股權(quán)的法律問題是第一要務(wù)，股權(quán)清晰、股權(quán)代持、出資與股東身份、歷史沿革（股權(quán)、分紅變化）的合法性
5.如何防止股權(quán)激勵跑偏
（1）股權(quán)激勵結(jié)出的苦果
最常見的"苦果"
結(jié)成"苦果"的原因分析
（2）如何實(shí)現(xiàn)真正的“財(cái)散人聚”而不僅僅是“散財(cái)”
莫把股權(quán)激勵做成"股權(quán)獎勵"
把股權(quán)激勵提升到企業(yè)經(jīng)營的高度
正面宣傳激勵方案，積極引導(dǎo)激勵對象
（3）如何預(yù)防與消除"搭便車"現(xiàn)象
股權(quán)激勵機(jī)制中的"搭便車"現(xiàn)象
股權(quán)激勵不是人人都能享有的"福利"
如何預(yù)防與消除"搭便車"現(xiàn)象
6.股權(quán)激勵的負(fù)面作用
7.濫用股權(quán)激勵的典型情況
剖析：黃金降落傘方案
附件與工具：股權(quán)激勵的相關(guān)法規(guī)制度
1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般原則
（1）何謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓
（2）股權(quán)轉(zhuǎn)換的一般原則
2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的三大程序
（1）股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的股東同意程序
（2）股東優(yōu)先購買權(quán)的行使
（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成標(biāo)志
3.《股權(quán)激勵相關(guān)事項(xiàng)備忘錄》
（1）提取激勵基金問題
（2）主要股東、實(shí)際控制人成為激勵對象問題
（3）限制性股票授予價(jià)格的折扣問題
（4）分期授予問題
（5）行權(quán)指標(biāo)設(shè)定問題
（6）授予日問題
（7）激勵對象資格問題
（8）股東大會投票方式問題
4.《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》
（1）總則
（2）一般規(guī)定
（3）限制性股票
（4）股票期權(quán)
（5）實(shí)施程序和信息披露
（6）監(jiān)管和處罰
（7）附則
5.《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》
（1）總則
（2）股權(quán)激勵計(jì)劃的擬訂
（3）股權(quán)激勵計(jì)劃的申報(bào)
（4）股權(quán)激勵計(jì)劃的考核、管理
（5）附則
6. 其他相關(guān)制度
（1）關(guān)于高新技術(shù)中央企業(yè)開展股權(quán)激勵試點(diǎn)工作的通知
（2）中關(guān)村科技園區(qū)高新技術(shù)企業(yè)股權(quán)激勵試點(diǎn)辦法
（3）《關(guān)于國有高薪技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點(diǎn)工作指導(dǎo)意見》有關(guān)問題的通知
（4）廣東省國有高新技術(shù)企業(yè)股權(quán)激勵試點(diǎn)工作實(shí)施辦法．
（5）中華人民共和國公司法